Durante uma missão de bombardeamento sobre a Alemanha em dezembro de 1944, o capitão Russell Keys aparentemente sobreviveu e seu avião quebrou depois de ver luzes brilhantes no céu. Após a guerra, ele é atormentado por pesadelos, onde é maltratado por seres estranhos. Enquanto os pesadelos continuam, ele descobre que oito de seus nove membros da tripulação estão mortos. Em Roswell, Novo México, em 1947, o capitão do exército dos EUA, Owen Crawford, vai contra o coronel Thomas Campbell, que está escondendo o fato de que um disco voador caiu na área. Crawford está determinado a assumir o projeto e se prepara para minar o Coronel.
